M&Aってなんなのか?

M&Aってなに?
まず、M&Aとは「Merger and Acquisition」の頭文字をとったものであり、日本語では「合併と買収」と訳すことができます。このように直訳してしまうと何となく冷たいイメージを持つかもしれませんが、実際には建物を買ったり土地を買ったりするのと何ら変わるとことはありません。 次に、M&Aの方法としては、「株式譲渡」、「事業譲渡」、「合併」などの手法が用いられますが、中小企業のM&Aにおいては一般的に「株式譲渡」が利用されることが多くなっています。また、当社でも主に「株式譲渡」と「事業譲渡」を利用しています。以下で、その特徴やイメージをおさらいしてみましょう。
株式譲渡
株式譲渡は、譲受企業が譲渡企業の株主から株式を取得することにより、会社の支配権を手に入れる手法です。なお、取得する株式割合によって実行できる権利が異なることとなります。ただし、中小企業のM&Aにおいては特段の事情がない限り株式の「100%」を取得する方法が一般的となっています。  株式譲渡は、株式の売買、つまり株主が変更するのみであり、各種の名義変更などの手続きが必要ないため多くの場面で利用されています。
事業譲渡
事業譲渡は、譲渡企業が保有している営業上の資産や負債、顧客や組織などを譲渡する手法です。株式譲渡では会社が保有するすべての資産や負債を譲渡することとなりますが、事業譲渡では必要なものだけを譲渡します。そのため、譲渡企業の法人格および対象となっていない事業については残るため、別事業への資源の集中が可能となります。  事業譲渡では、個別に資産と負債を移動させるため、動産や不動産・売掛金や買掛金の名義変更が必要となり、社員については新たに雇用契約が必要になるなどの手間がかかります。
M&Aの準備
M&Aで事業承継を行うにはいろいろと準備が必要になります。譲渡前にしっかりと自社の強みを磨き上げておくことにより、有利に交渉を進めることが可能になります。 (1)なんといっても業績 やはり購入する側としてもっとも重要視するのは「業績」です。当然ですが利益が出ていなければ譲渡することが困難になります。ただし、ここでの利益は単純に営業利益をそのまま指しているわけではありません。M&Aにあたって企業価値評価を行い、色々な調整を経た上でプラスになっているかどうかが大切なのです。 (2)結構大切な貸借対照表 毎年利益は出ているものの貸借対照表がスマートでないことが散見されます。例えば、回収可能性のない売掛金がずっと計上されていたり、もう売ることができないような棚卸資産が購入当初の金額のまま計上されているがあります。こういったものは企業価値評価でマイナス査定になるとともに信頼にも直結してしまいますので早めに処理をしてしまいましょう。 (3)数字にできない部分も評価の対象 業績や貸借対照表は数字として表されているので十分に注意を払うことができますが、事業承継にあたっての評価の対象はそれだけではありません。表だって問題とはなっていないものの実は残業代の未払いがあるとか近隣住民や取引先などとの紛争を抱えているといったものがあれば当然にマイナス査定となってしまいます。もしも、このようなトラブルがあれば事前に解決するかM&A検討時にしっかりと伝えることが必要となります。
このようにM&Aの準備にあたっては各方面の専門的知識が必要となりますので上手に専門家を利用して円滑な事業承継を実現させてください!

中小企業におけるM&A

日本におけるM&AのイメージはCHAPTER 1でも述べた通り「敵対的買収」や「身売り」といったネガティブなイメージではないでしょうか?メディアではこのようなM&Aが取り上げられることが多いためよく目にしますが、実際のM&Aはそんなことはありません。特に中小企業の場合では、譲渡企業・譲受企業のお互いが必要とし、友好的に実行されることがほとんどです。
譲渡企業におけるメリット
中小企業がM&Aで譲渡を行う理由としては、「後継者問題」と「経営資源の集中」が挙げられます。
(1)後継者問題
中小企業においては後継者問題が切実な課題となっています。経営者は事業を引き継いでもらいたいと考えているが、「子供は別の仕事をしていて引き継ぐ考えがない」、「子供には苦労させたくない」、「従業員に適切な人材がいない」などの理由により後継者が決まっていないことが多々あります。 この時に、問題解決の手段として利用されるのがM&Aです。経営者がこれまで積み上げてきた経験と実績を求めている会社はあります。これにより「企業の継続性(ゴーイングコンサーン)」が保たれ、雇用も確保されることにより地域経済に良い影響を与えます。
(2)経営資源の集中
最近では経営資源の集中を目的としてM&Aを利用する企業の増加も見られます。経営の多角化で色々な事業部門を保有しているものの、ある事業に集中したいため別事業は譲渡し、その譲渡金額をもってさらなる成長を目的とすることもあります。まさに経営戦略の一環としてM&Aを利用することになります。
譲受企業のメリット
他企業から株式や事業を取得する理由は、「時間の節約」と「シナジー効果」が挙げられます。
(1)時間の節約
譲受を予定している企業において新しく事業を立ち上げるには「経費」、「労力」そしてなにより「時間」がかかります。また、人材についても引継ぎが可能なため新規に事業を立ち上げるよりも圧倒的にスピードが速く、かつ、低コストでの展開が可能となる場合が多くなります。そのため、M&Aにより既に確立された事業を取得する手法が最近では増えつつあります。
(2)シナジー効果
譲受を予定している企業が既存企業と同種の事業を取得とする場合、仕入れコストの削減や重複経費の一本化により、現状よりも大きな利益を得ることができるシナジー効果を授受できることがあります。事業目的がはっきりしている場合にはM&Aが企業の成長にとても有効な手段として利用することができます。
【M&Aのメリットまとめ】

プロフェッションネットワーク

中小企業の経営者がM&Aを行うにあたって不安な点といえば、「本当にうまく譲渡できるのだろうか?」ということです。実際にM&Aには様々な専門的知識が必要となります。そこで、当社ではプロフェッションネットワークを構築し、経営者のあらゆる不安を解消できる体制づくりとしています。  もちろん、M&A業務のみならず、譲渡後のアフターフォローの場面でもそれぞれの士業がバックアップさせていただきます。

M&Aのスケジュール

当社ではスモールビジネスをターゲットにM&Aアドバイザリー業務を行っているため、譲渡企業と譲受企業が基本合意書を交わして以降3か月以内に最終契約の締結となるようスピード感を持って事業を行っています。ただし、スピード感を重要視しながらも要所では各専門家の意見を求めているため、当事者が正しい決断ができるよう十分な情報提供をいたします。
※上記は一般的なスケジュールとなっています。 複雑な事案が発生した場合には、スケジュール通りに進行しないこともあります。

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